近期落幕的陆家嘴金融大会释放出资本市场深化改革、优化上市融资机制、拓宽优质企业上市通道、保护中小投资者合法权益的重磅信号。证监会相关负责人明确提出放开创业板上市限制，畅通优质科技企业上市与资本循环渠道，助力实体经济高质量发展。这一改革导向，不仅为A股增量科技企业打开了资本市场大门，更应当普惠至存量退市优质科技企业，为合规经营、具备转型潜力的主板退市高科技上市公司开辟恢复上市绿色通道。立足此次金融会议精神，结合全国股转公司老三板469号文征求意见稿落地迟滞、规则短板凸显的市场现状，本文聚焦老三板5系非ST退市股票交易规则不公、优质科技退市企业恢复上市受阻等核心问题，提出规则优化补充建议，并呼吁推动中银5等优质非ST退市高科技企业尽快恢复上市，切实维护千万中长期普通投资者的合法权益，践行资本市场公平公正与为民初心，充分体现我国资本市场的政治性、人民性、包容性和适应性。

一、469号文征求意见流程存疑，规则滞后凸显市场分歧与制度短板

2025年12月31日，全国股转公司正式发布《关于就修订〈两网公司及退市公司股票转让办法〉和〈两网公司及退市公司信息披露办法〉公开征求意见的通知》（股转公告〔2025〕469号，下称“469号文征求意见稿”），针对老三板退市公司股票转让、信息披露两大核心制度启动修订征求工作，旨在细化退市企业分类监管、完善投资者权益保障机制、提升老三板市场规范化水平。

然而，本次征求意见周期极短、市场反馈窗口严重受限，官方明确的意见征集时间为2025年12月31日至2026年1月14日，全程仅14天，相较于资本市场常规规则修订1个月及以上的征求周期，大幅压缩了市场机构、中小投资者、行业专家对“退市老三板”这一极具专业性市场规则的研判与反馈时间，难以充分吸纳各方合理诉求。截至目前，本次征求意见结束已近半年，469号文正式稿始终未落地发布，远超常规规则修订的落地周期，充分印证本次规则修订市场分歧较大、现有草案存在明显短板，监管层面仍在统筹优化、补齐制度漏洞。

与之形成鲜明对比的是，2026年A股全面交易规则大改落地高效、执行迅速。2026年4月24日沪深北三大证券交易所同步发布修订版《证券交易规则》，历经短期筹备后，将于2026年7月6日全面落地执行，主要修订内容涵盖三大维度：一是将盘后固定价格交易范围由科创板拓展至全部A股及ETF基金，提升全市场交易定价效率；二是优化基金收盘交易机制，将基金收盘连续竞价调整为收盘集合竞价，规范收盘价形成逻辑；三是统一主板风险警示股票涨跌幅规则，将主板ST、*ST股票涨跌幅限制由5%上调至10%，实现全市场风险警示标的交易规则统一。

A股交易规则的快速修订与落地，充分印证了资本市场交易规则可依据市场实际运行情况动态优化、灵活调整，不存在一成不变的制度与规则壁垒。反观当前市场争议极大的“非ST股票一元闪电退市”机制，在实操中存在明显的合规瑕疵与市场不公，属于规则落地中的明显不合理偏差，理应依据股票市场规则动态优化的改革逻辑及时纠偏、亡羊补牢。一边是A股交易规则因地制宜、快速迭代优化，一边是老三板重要制度修订久拖不决、短板凸显，充分凸显当前老三板退市股票交易、上市恢复制度的改革滞后性，亟需依托469号文正式修订补齐制度短板。

二、老三板交易规则一刀切不公，非ST退市标的应实施差异化监管

当前老三板市场实行统一的股票转让交易规则，未对非ST常态化退市股票与ST风险警示退市股票进行分类区分，采取“一刀切”的低流动性、非连续竞价交易机制，涨跌幅限制、交易撮合模式、信息披露标准完全统一，这一制度设计存在严重的市场不公，违背资本市场风险匹配、权责对等的关键原则，也是469号文征求意见稿最核心的短板之一，亟需在正式稿中重点优化。

从投资者结构与风险承担逻辑来看，老三板5系非ST退市股票（以中银5等三家标的为代表）的股东，与ST退市股票投资者存在本质区别，风险承受能力、投资准入条件完全不同。其一，非ST退市均为常态化市场出清退市，企业退市前无风险警示标识，持股的普通投资者从未签署“退市买者自负”风险协议，未主动介入高风险ST退市预警板块交易；其二，该类投资者多为传统价值投资者，普遍不满足老三板合格投资者准入标准，大部分无2年以上证券投资经验、无50万以上证券资产，属于典型的风险厌恶型普通投资者，并非适配ST退市预警板块的高风险合格投资者；其三，投资者买入中银5等股票时，企业为正常经营的主板上市企业，完全基于公开合规信息开展价值投资，并非博弈退市风险的投机交易。

若将非ST退市普通投资者，与主动博弈ST退市风险、具备合格投资者资质的高风险投资者适用完全一致的老三板交易规则，本质是让低风险偏好、无过错、无风险预判的普通投资者，承担远超其认知与承受能力的退市交易风险，属于典型的制度性不公。资本市场制度改革的核心要义是精准匹配风险与收益、差异化保护中小投资者，杜绝一刀切监管带来的权责错配。

与此同时，469号文征求意见稿针对老三板5系优质退市公司的审计认定标准修订，是本次制度优化的主要亮点，也是亟需明确落地、纠偏细化的关键内容。征求意见稿明确将5系优质退市标的准入与监管核心标准，锚定为标准无保留审计意见，这一修订方向契合资本市场扶优限劣、精准分层的改革逻辑，但当前草案仍存在残留的过度监管瑕疵，依旧保留对重点关注事项、非报表类风险的额外约束，对已退市企业设置了远超主板上市公司的苛刻审计与合规要求。

从资本市场监管公平性与统一尺度来看，退市板块监管标准理应不高于主板上市标准，绝不能出现“退市公司从严、主板公司从宽”的制度倒挂。当前A股主板市场中，万科、五粮液、华夏幸福等多家头部上市公司，历年财报存在各类非表内风险、经营瑕疵、重点关注事项及经营不确定性，部分企业存在大额债务压力、经营波动、关联交易争议等问题，却并未被实施ST风险警示或未触发退市流程，依然正常上市交易、适用主板宽松监管尺度。对比可见，现行老三板对已退市企业的额外加码约束，完全违背了监管尺度统一、权责匹配的基本原则，属于典型的过度监管、制度苛责。

对此，本文针对469号文正式稿提出明确补充修订意见：对老三板5系退市公司，严格落地征求意见稿核心改革导向，仅以会计师事务所出具的标准无保留审计意见作为唯一合规判定依据，彻底取消对企业经营重点关注事项、非报表类衍生风险、历史经营瑕疵的额外苛责与叠加约束。企业一旦获得标准无保留审计报告，即认定为合规优质标的，不再延伸追责、附加不合理监管限制。已完成常态化非ST退市的企业，不应持续承受相较于主板上市公司更严苛的合规、审计与监管标准，彻底破除退市企业“终身从严”的不合理监管枷锁。

结合上述交易规则与审计规则双重优化逻辑，笔者进一步完善469号文差异化监管建议，对中银5等5系非ST常态化退市高科技标的，全面落实普惠性、公平性制度优化：一是恢复实时连续竞价成交机制，区别于ST退市的老三板集合竞价、低频交易模式；二是完整披露逐笔交易买卖价格、交易数量，保障交易透明度；三是沿用主板10%涨跌幅限制，合理释放标的流动性、修复市场化定价功能；四是固化标准无保留审计意见的唯一判定标准，剥离额外监管苛责。通过全方位分类施策、精准监管，弥补当前制度短板，化解市场长期争议，真正实现退市板块与主板监管尺度平衡、风险匹配、规则公平。

三、依托陆家嘴金融会议改革导向，为优质非ST科技退市企业开通恢复上市绿色通道

本次陆家嘴金融会议明确释放资本市场“宽入口、畅循环、优服务”的改革信号，放开创业板上市限制、降低优质科技企业上市门槛，主要目的是赋能实体科技企业、畅通资本进退渠道、提升资本市场服务实体经济能力。这一改革逻辑不应仅覆盖新增上市企业，更应惠及存量合规经营、具备核心技术与转型潜力的退市高科技企业，实现“增量扩容、存量盘活”的双向赋能，毕竟首次公开上市的企业在打新股前股东极少，而非ST一元闪电退市的中银5等股票的投资者有十几万，是为了少数股东开方便之门还是为几十万遭遇不公非法违规退市的中银5等长期投资者开启投资者保护关怀之门，是我国股票市场人民性的试金石，这也将充分体现我国股市的包容性和适应性，最终落实到投资者保护的政治性。上层的指引英明正确，希望基层不要把经念歪了，南辕北辙。

中银5作为原主板上市的高科技转型标的，完全适配当前资本市场改革导向，理应享受恢复上市绿色通道政策红利。企业退市前主营高端纺织科技、新材料研发，具备扎实的实体产业基础与科技转型潜力，无重大违法违规、无持续经营实质性障碍，区别于恶意违规、资不抵债的劣质退市企业，是老三板市场中稀缺的优质非ST科技存量标的。盘活此类优质企业、推动其回归A股，既能丰富资本市场科技板块供给，也能有效提振老三板市场信心，维护中长期投资者利益，树立耐心资本的信心。

反观市场现状，中银5的正常估值修复与上市进程遭遇人为干预打压。在其股价于2026年4月站上1元9个交易日之际，市值达50多亿元（超过创业板上市新规要求），其零股董事会高管发布的423澄清公告存在明显合规瑕疵，属于典型的非常规市场干预行为，变相形成非法打压股价的效果，涉嫌配合市场传闻的恒天系股权拍卖操作，通过刻意压低中银5二级市场股价，人为降低恒天金石股权拍卖定价。该行为不仅直接造成恒天系国有资产流失，严重侵蚀中植系股东资产变现的合法权益，更曾经导致中国银行宁夏分行、中国进出口银行陕西分行等机构持股惨遭血洗。公开数据显示，两家银行静态持股成本高达5.87元/股，而其清仓股价低于0.3元/股，损失高达数十亿元，严重损害国有金融资产与中小投资者双重权益。

依据国资46号文关于国有资产保值增值、违规操作追溯追责的相关规定，本次股价恶意打压、国资大幅缩水事件理应启动回溯核查，厘清相关主体责任，纠正违法违规操作偏差。从资本市场公平性与改革导向出发，中银5的非正常股价压制（如李健严琳非法闪电绕道减持9.39%的股份（收到宁夏证监局警示函），中国银行宁夏分行在一元退市窗口期非法清仓1.71亿股，造成自身重大损失以及中银绒业非ST退市等）、无辜非ST股东权益受损问题，是老三板制度漏洞与人为干预叠加导致的市场乱象，急需监管层面介入纠偏。

四、以制度优化与通道畅通，守护资本市场公平本源

资本市场改革的终极目标是公平公正、权责对等、风险匹配、普惠民生，无论是交易规则的动态优化，还是上市机制的迭代完善，都必须坚守保护中小投资者、服务优质实体企业的唯一底线。469号文征求意见稿的久拖不发，本质是现有规则未兼顾分类监管、差异化保护的市场诉求，存在明显的制度短板与公平性缺陷。

立足陆家嘴金融会议深化资本市场改革的全新契机，监管层面应加快落地469号文正式稿，或者再出一版征求意见稿，毕竟老三板的专业要求高，参与者少，牵涉面广（涉及主板2.6亿投资者的后顾之忧），补齐老三板交易制度短板：一是建立非ST退市与ST退市股票分类监管机制，落实5系非ST退市股票主板差异化交易规则；二是摒弃一刀切监管模式，精准保护无过错、低风险普通退市投资者；三是落实优质科技退市企业绿色通道政策，推动中银5等合规优质高科技企业尽快按照市场化对等原则恢复上市。

只有通过制度纠偏、规则优化、通道畅通，才能彻底化解老三板市场长期存在的不公乱象，遏制非法减持、信息操纵、人为打压股价、国资流失、掏空上市公司、投资者权益受损等问题，重塑老三板市场估值体系与生态环境，真正践行资本市场服务实体经济、守护中小投资者利益、保障国有资产保值增值的核心使命。

附录：中国银行近年被抓了坐牢的一级分行正职：何方恩、王建宏、车德宇、董建岳、何兴祥、张凤槐、钱建忠、赵忠滨、郭心刚、张东向、黄志刚、陈斌、郭为民、葛春尧、周功华、贾天兵、程军、王少俊（以上均为正厅级）……副职则不计其数，6月19日中国银行西藏分行原副行长谢尔京官宣被查，中国银行和中国进出口银行的高层领导丝滑互换，如刘连舸等，部分国有银行的重大资产流失触目惊心。