3月25日，天风证券（601162.SH）发布董事会公告称，24日，以董事长庞介民为首的11人董事会全票通过拟非公开发行总额不超过94亿元的公司债议案，全部用于偿还存量到期债务和补充营运资金。

董事会成员信息概览，来源：同花顺财经

但是，天风证券历史问题的包袱并未远去，此前十余天，该公司刚迎来一场迟到的“清算”。

有意思的是，《星岛》发现，天风证券最新的发债金额上限94亿元，恰好与此前因违规被监管处罚的融资规模相差无几。

3月13日，天风证券收到中国证监会福建证监局、湖北证监局下发的《行政处罚决定书》（以下简称“处罚书”），合计罚款近2000万元，时任董事长余磊、财务总监许欣被终身市场禁入。同时，公司还收到关于经营管理、内部控制与合规风控的罚单，公司代销私募业务暂停2年，子公司天风天睿新设基金产品被叫停1年。

有业内人士分析认为，天风证券受罚在前，举债随后，其时间与金额也十分相近，两相结合，难说不是一种巧合。尤其是在庞介民接掌后，天风证券虽有新变化，但截至目前，或许尚未完成对过往违规问题的彻底整改。如今推出大额发债计划，腾挪之术的背后，天风证券能否通过此次发债实现真正的债务化解与经营修复，仍存不确定性。

3月24日下午，《星岛》就信披违规深层原因及未来战略重心，先后三次通过电话与邮件向天风证券董事会办公室致函，但截至发稿未予回复。

3月25日收盘，天风证券报3.81元/股，成交量116.42万手，成交额4.42亿元，换手率1.35%，总市值383.82亿元。

超93亿融资未披露

处罚书显示，天风证券在2020年至2022年期间，违反规定为其第一大股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代集团”）及其关联人提供巨额融资，且未按规定披露。融资累计达85.26亿元（自有资金55.02亿+客户资产30.24亿）；加上其他关联人，总违规融资规模超93亿元。

彼时，天风证券采用了多样化的融资通道和操作手法。

一是使用自有资金，通过子公司资金划转、指定投资纾困项目、私募基金产品购买当代集团或其关联人发行的债券以及自营部门逆回购的方式累计为当代集团提供55.02亿元融资；其中天风证券已收回52.53亿元，剩余2.49亿元已通过当代集团破产管理人或管辖法院主张债权。

3月24日下午，北京大成（东莞）律师事务所律师欧阳佳向《星岛》表示，天风证券通过子公司划转、私募基金买债、债券逆回购等隐蔽方式进行融资，属于规避监管的严重违规行为。此类操作在证券行业并非孤例，是监管机构重点打击的“伪合规操作”或“绕道融资”的典型表现，尤其在市场套利动机强、内部管控薄弱时易发。

二是使用管理的客户资产，通过认购集合资金信托计划，为股东当代集团提供10.12亿元融资；通过在一级市场购买当代系债券，为股东当代集团提供4.92亿元融资；通过与2只私募基金开展当代系债券逆回购，为股东当代集团提供15.2亿元融资。

除此之外，天风证券还于2021年分别以股权意向金名义向武汉商贸的关联人光谷融资租赁转款5亿元，并与子公司天睿物业为文峰股份的关联人薛某指定的相关公司提供3亿元融资；目前这两笔融资皆已回收。

处罚书中也提到，天风证券违规融资的直接原因是响应大股东当代集团的要求。

公开资料显示，当代集团成立于1988年7月，是注册在武汉东湖新技术开发区内的一家民营高新技术集团公司，注册资本55亿元，企业信用评级为AA+。截至2020年9月30日，当代集团资产总额逾1000亿元，业务遍布国内20多个省、市、自治区及境外10多个国家和地区。

另据证监会信息，当代集团2024年9月因关联交易违规被上海证券交易所公开谴责，并被债权人申请重整；2024年10月和2025年12月，又因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案。

湖北证监局表示，将对天风证券给予警告,并处以1500万元罚款。时任董事长余磊、财务总监许欣是此次违规的核心责任人，二人知悉并主导了对股东的融资行为，却仍在虚假的年报及债券募集说明书上签字；总裁王琳晶、常务副总裁翟晨曦等高管则因知悉违规却未制止、参与相关操作被追责。其中余磊、许欣被认定为终身不适合担任证券发行人董事、监事、高级管理人员；其他有关责任主体将依规另行处理。

12.29%股权“隐身”54天

继湖北证监局1500万元罚单后，天风证券在同日收到来自福建证监局第二张重磅罚单。两张罚单合计罚款达1900万元，相关责任人员累计罚款超过2000万元。

福建证监局指出，2021年12月31日，天风证券通过司法裁定获得永安林业4137.2万股股票，持股比例达12.29%，达到《上市公司收购管理办法》规定的即时信息披露标准，且当日公司即签收了法院裁定书，具备披露的客观条件。

根据《证券法》及《上市公司收购管理办法》，投资者持股达到5%及其后每增减5%时，必须在规定期限内（通常为3日内）履行报告、通知和公告义务。

但令人费解的是，天风证券直至2022年2月23日（延迟54天）才向永安林业发告知函，3月7日才出具权益变动报告书，延迟披露超两月。尽管永安林业随后于2月24日和3月9日进行了补充公告，但还是让市场错失了对永安林业股权结构变动的及时判断。

欧阳佳指出，天风证券延迟披露永安林业12.29%股权的行为，属于重大信息披露不及时违规。根据《上市公司收购管理办法》第十三条第一款的规定，天风证券未依法及时履行权益变动报告与公告义务，其情节严重性远超一般程序性瑕疵，主要体现在违规持续时间长、涉及权益比例高，对此，相关部门监管处罚力度也比较大。

福建证监局作出了如下处罚：

对公司，责令改正，给予警告，没收违法所得（如有），并处以400万元罚款。

对个人，认定王琳晶为直接负责的主管人员，给予警告，并处以140万元罚款。

内控失守业务受限

除了核心的融资违规和信披违规，天风证券及其子公司还因多项内控合规问题收到行政监管措施决定书。

如部分员工推介非公司代销的金融产品、违规与武汉当代天信财富管理有限公司协同开展业务、违规销售私募投资基金、2022年业绩预告信息披露不准确、个别研究报告制作和发布不规范、个别投资银行类项目执业不规范、组织架构与私募基金业务整改不到位......从前端业务开展到后端内部管理，从母公司到子公司，揭开了天风证券内控体系的“千疮百孔”。

内控的失守也投射在业绩上。《星岛》翻阅天风证券年报发现，2022-2025年公司业绩波动显著，2022年净亏损15.03亿元，2024年再亏2970.91万元；2025年预计实现归母净利润1.25亿元到1.85亿元，虽实现扭亏，但其盈利主要依靠投资收益，主营业务的稳健性仍需进一步验证。

业务结构层面，截至2025年上半年，当期代销金融产品总金额10.26亿元，同比降幅超30%；其中私募金融产品代销业务虽营收占比仅0.78%。据业内人士分析，私募金融产品却是服务高净值客户、提升客户黏性的重要抓手，此次该业务被暂停两年，将导致企业在财富管理转型的关键阶段暂时缺位。

资产管理业务主要由旗下私募子公司天风天睿开展，截至2025年上半年，子公司已备案管理基金22只，实缴管理规模约30亿元。但是，据天风天睿2025年中报数据，2025年上半年该业务收入为负，总营收亏损5074.07万元，净亏损7177.99万元，归母净亏损1.02亿元，加之此次被暂停新设产品一年，公司短期内的募资能力将受到制约。